Galaxy Research近日发布分析报告指出，美国证券交易委员会（SEC）提出的Reg Crypto框架可能为数百种现有代币提供一条正式脱离投资合同地位的路径，有望终结多年来的法律不确定性。该机构在8月21日的分析中表示，这一安全港提案将用简单的备案和记录日期，取代此前围绕代币相关投资合同何时终止的长期模糊状态。
Galaxy Research称，退出流程的实际影响可能比同一规则制定中包含的两项新融资豁免更为直接。
遗留代币安全港
根据提案，安全港适用于本身并非证券、但作为投资合同一部分发行或出售的加密资产。该框架不涵盖代币化股票、债券，或任何将代币与股权或其他证券结合的安排。
发行人需在完成或永久终止所有向买方承诺的必要管理性工作后，方可使用安全港。他们还必须停止就此作出任何新承诺，并向SEC提交过渡报告。满足上述要求后，相关投资合同将被视为根据《证券法》和《证券交易法》终止，代币可继续独立交易。
Galaxy将该框架描述为代币生命周期的可行法律模型：投资合同始于资产发行，终于发行人承诺的工作完成。与公司股票不同，代币不会仅仅因为曾通过投资合同发行而永久背负证券待遇。
项目无需使用Reg Crypto的任一融资豁免即可申请安全港。因此，这条独立路径适用于提案前多年发行的代币，包括那些在监管演讲、执法和解及法院判决中法律地位始终未定的资产。
SEC估计，准备一份独立过渡报告平均需要30个工作小时，其中包括外部专业服务提供方的工作。Galaxy表示，大多数发行人可能需要法律或合规支持才能完成该流程。
两项融资豁免
除安全港外，Reg Crypto还提出了两项豁免SEC注册要求的途径。初创企业路线允许发行人在最长四年内分发不超过500万美元的涵盖投资合同，并在期初和期末提交公开文件。
第二条路线仿照A条例，包含两个层级：第一级允许12个月内融资最多2000万美元，第二级将上限提高至7500万美元。第二级发行需要SEC资格认定、财务报表和持续报告，外加经审计的财务数据，以及发行人须在美国有实质性组织、管理和资产关联。对于非认可投资者，购买金额限制为年收入或净资产中较高者的10%。
Galaxy指出，这为美国零售买家提供了合法参与合格代币分发的渠道，同时设定了明确的敞口上限。
通过任一豁免出售的涵盖投资合同，在提案下不会被认定为受限制证券。除非发行人另行添加合同限制，否则买家可以立即转售，无需联邦持有期。Galaxy认为，这一特点对希望代币在用户间流通的项目可能至关重要。
代币专项披露
Reg Crypto要求披露为数字资产量身定制的内容，包括代币供应量、解锁计划、铸造和销毁机制、治理安排、智能合约权限、源代码、生态系统结构以及开发承诺。Galaxy表示，这回应了代币买家在评估项目时实际使用的信息，而这些信息可能不会出现在传统股权申报文件中。
尽管有这些新路径，Galaxy仍对有多少项目会选择融资豁免表示疑问。D条例下的506条款已允许无上限发行，无需SEC资格认定或持续公开报告，但它不提供面向非认可投资者的公开分发渠道。
离岸结构也可能阻碍较大型发行。许多代币项目使用海外基金会进行治理和财务库管理，而较大的Reg Crypto豁免要求发行人大部分组织、管理和资产位于美国。初创企业豁免则不设同样的美国注册条件。
剩余监管空白
Reg Crypto将优先于各州对涵盖的首次发行和特定二级交易的注册与资格要求，前提是发行人持续履行义务。各州反欺诈权力仍继续适用。
该提案未涉及交易所、经纪商、交易商或托管机构的规则。它也没有确定脱离投资合同地位的代币是否会成为CFTC监管下的商品。CLARITY法案将通过立法划分SEC与CFTC的监管权限来解决这一问题。
Galaxy警告称，机构规则可能被未来委员会更迭，而联邦立法则更具持久性，若获通过，将优先于任何冲突的SEC规则。参议院已定于9月15日对CLARITY法案进行程序性投票；终结辩论动议需要60票，且仅启动对该法案的审议。
SEC于8月21日在《联邦公报》上发布了Reg Crypto，档案编号为S7-2026-27。主席Paul Atkins以及委员Hester Peirce和Mark Uyeda发表声明支持该提案。公众意见提交截止日期为10月20日。
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